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公司诉讼万博max官网手机版苹果 >> 股权转让纠纷 >> 典型案例

法院如何认定配偶单方转让其名下股权行为的效力

日期:2020-08-29 来源:- 作者:- 阅读:14次 [字体: ] 背景色:        

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问题提出:未征得另一方的同意,配偶单方擅自转让股权的行为是否有效?

关联问题:如何界定股权转让合同已实际履行?

股权受让方恶意串通、损害出让股权一方配偶的利益的股权转让行为无效。

案情简介:

原告金某与被告一贵某系夫妻关系,贵某与被告二舒某系兄妹关系。

2002年11月,贵某与被告三冷某各出资5万元设立上海A美容美发有限公司。

2006年4月,贵某与冷某签订《协议书》,双方确认截至2006年4月25日所有公司相关建设投入折合人民币110万元,冷某将50%的股份及所有投入以55万元转让给贵某,但协议签订后,只支付了定金,并未全额支付股权转让款,也未办理工商变更登记手续。

2007年9月,贵某与在A公司任经理一职的金某夫妻矛盾加剧,上海A美容美发有限公司及案外人先后向有关部门控告金某、并向原审法院起诉金某赔偿损失。2007年10月15日,金某向原审法院提起离婚诉讼。贵某于金某撤诉后也向原审法院提起离婚诉讼,终审未获支持。

2007年10月17日,贵某、舒某、边某签订《股权转让协议》,约定:贵某和冷某将持有上海A美容美发有限公司的股权以原出资额5万元分别转让给舒某和边某。舒某受冷某委托(经公证)代冷某在协议书上签名。此后,上海A美容美发有限公司股东登记为舒某、边某,法定代表人为贵某。

2008年7月2日,舒某与楚某签订《股权转让协议》,约定:舒某将持有上海A美容美发有限公司的股份以20万元人民币的价格转让与楚某。签订合同2个工作日内支付定金5万元,余款在变更登记时支付。2008年8月5日,楚某支付舒某15万元。上海A美容美发有限公司股东登记为边某、楚某,法定代表人为贵某。

2008年10月18日,边某与楚某决议解散公司,于同年12月29日办理注销登记。

依照上海A美容美发有限公司2004年至2007年年检审计报告,该公司2004年至2006年间为盈利,2007年为亏损。

现原告金某向法院起诉,要求确认2007年10月17日贵某与舒某、边某所签《股权转让协议》无效。

原告金某观点:被告一贵某出让股权系夫妻共同财产,其串通亲属合谋的行为,侵犯其合法权益。另,被告三冷某名下的股权也实际早已出售给被告一贵某,应计算在夫妻共同股权范围内。 因此,要求确认被告一贵某及被告三冷某委托的股权转让无效。

被告贵某、舒某、冷某观点:股权转让是按公司法相关规定进行的,且已进行了工商变更登记,不存在无效行为。

一审法院:被告一贵某在上海A美容美发有限公司的权益当认定为家庭共同财产。贵某在夫妻关系恶化期间未经评估将公司股权转让给被告二舒某,且作为亲属的舒某明知双方夫妻关系恶化的事实仍予受让,结合双方感情恶化的程度,可以认定该贵某、舒某主观上有排斥并损害金某利益的故意,客观上有隐藏财产行为,由此金某主张贵某与舒某之间恶意串通,损害金某利益的观点,具有合理性,应予采纳。

金某主张贵某低价转让,但由于所提交的证据仅一段时间内的报表而非上海A美容美发有限公司的所有财务账册,且该公司未经评估,故该项主张因证据不足而不应予以认定。

虽然被告三冷某与贵某之间曾有股权转让协议及履行行为,但贵某主张未实际履行,亦未有相应的工商变更登记,故金某主张冷某与边某之间的股权转让虚假,证据不足,难以认定。金某质疑《公证书》的真实性,亦无相应证据证实,该项质疑不能成立。因此,金某对冷某与边某之间的股权转让,不具有请求权。

楚某受让股权有对价、且已经办理相应的变更登记,金某的诉讼主张不产生对抗楚某的受让效力。同时鉴于上海A美容美发有限公司已经注销登记,贵某与舒某之间的无效股权转让行为亦不产生恢复原状的法律后果。 一审判决后,原告对一审法院没有认定被告贵某与冷某的股权转让已实际履行有异议,向上海市第二中级人民法院提起上诉。

二审法院:上诉部分的争议焦点在于贵某与冷某所签之股权转让协议书是否已经实际履行。如已实际履行,相应股权应作为夫妻共同财产属贵某与金某共有,则舒某代冷某与边某进行的股权转让行为应属无效;如未实际履行,相应股权仍属冷某所有,则金某无权请求认定舒某代冷某与边某进行的股权转让行为无效。

二审法院认为,根据公司法之规定,有限责任公司记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。而公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。因此,股东名册以及公司登记机关的相关登记应当作为认定股东身份以及公司股本结构是否变化的主要证据。本案中,金某虽然提供了贵某与冷某所签协议书、冷某出具的定金收条等证据,用以证明贵某与冷某所签之股权转让协议书已经实际履行,但鉴于作为受让方的贵某予以否认,而公司登记机关的相应登记事项也未发生相应变更,且舒某代冷某与边某进行股权转让时出具了冷某委托其转让股权的公证书,故法院认为,在金某无法进一步提供证据否定公证书真实性,进而证明贵某与冷某所签之股权转让协议书已经实际履行的前提下,其上诉请求尚缺乏事实及法律依据。

关联案件1:

夫妻单方擅自转让股权的效力

关 键 词:配偶单方转让,效力认定,恶意转移,善意取得认定

案件名称:冯某诉储某等股权转让纠纷案

法院观点:储某原持有的A公司股权,系其在与冯某婚姻关系存续期间投资方式取得,该股权应为夫妻共同财产。虽然储某举证证明其投入的注册资本均为对外借款,但其提交的证据缺乏借款款项往来凭证等证据,在冯某存在异议的情况下,本院不能仅以部分证据确定储某对外借款事实成立,亦是出借人与储某之间的债权债务关系,该事实并不能改变上述股权的财产权属性质。

夫妻共同共有的财产,未经夫妻双方同意,任何一方不得私自处分。现储某未经冯某同意,且在其与冯某夫妻关系产生矛盾的情况下,擅自将其持有的A公司660万(占注册资本的33%)的股权转让给迪某,严重侵了冯某的合法权益,其行为应属无权处分行为。

股权受让人迪某是储某的同学,现与储某系同事关系,并曾同为A公司的股东,基于双方之间的亲密关系,本院认为迪某与储某在签订股权转让协议前,应明知储某与冯某夫妻关系恶化的事实。在迪某明知上述情况下,仍与储某签订股权转让协议,足以证明储某、迪某订阅协议时的主观状态并非善意,属于恶意转移财产的行为。且迪某在庭审中亦认可其尚未支付相应对价,故迪某受让储某股权的行为,不能善意取得,股权转让协议应为无效。

关联案件2:

配偶单方转让股权的效力?

关 键 词:配偶单方转让,夫妻共同财产,无偿转让,协议无效

案件名称:秦某诉顾某等股权转让纠纷案

法院观点:A公司系秦某,顾某在夫妻关系存续期间出资设立的,顾某名下的A公司股权是秦某、顾某的夫妻共同财产,并夫妻共同所有。顾某在2005年12月29日将其名下的股权转让给方某(顾某再婚前之子)时,并未征得秦某的同意,而且该股权系无偿转让,依照相关法律规定,该转让行为应属无效。

关联案件3

背负巨额外债情况下向亲属转让股权的效力认定

关 键 词:巨额欠债,向亲属转让股权,协议无效

案件名称:舒某诉顾某等债权人撤销纠纷案

法院观点:被告顾某在负有巨额外债的情况下,将自己拥有的W市A汽车配件厂50%的股权转让给被告顾小某(其女儿),且其转让价格远远低于评估价的70%以上,显然属于不合理的低价。同时,被告顾小某向本院提供的证据也不足以证明转让款已经实际交付。被告顾小某系被告顾某的女儿,可以推定被告顾小某对于被告顾某的负债情况及偿付债务情况是知晓的。被告顾某转让行为使其财产减少,原告无法顺利实现债权,对原告造成了损害,原告要求对被告顾某的转让股份行为予以撤销,符合法律的相关规定。

万博max官网手机版苹果点评:

本案涉及的法律问题较多,主要有:

夫妻单方擅自将股权转让给他人,效力如何认定?

如何认定股权转让协议是否履行?

首次股权转让行为若认定为无效,则后手的转让行为是否也当然无效?

若夫妻一方恶意转让的股权不可恢复,另一方有何救济途径?

第一个问题,关于配偶单方转让股权的效力。目前,对于配偶单方转让股权的效力认定存在二种观点,在司法实践中各有判例。第一种观点认为,股权转让效力认定的判断依据为《中华人民共和国公司法》与《中华人民共和国合同法》。只要股权转让协议双方按上述法律规定办理相关手续,即为有效,不着重考虑股权转一方配偶的共同财产权益是否受到侵害。第二种观点认为,法院判断股权转让协议是否有效,除按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国婚姻法》规定外,还应结合《中华人民共和国婚姻法》的相关规定,保护配偶另一方的合法权益,避免恶意串通、损害合同外第三人的合法权益,着重考察受让人是否善意。

显然,本案上海市黄浦区人民法院采纳了第二种观点,以受让人不具“善意”为由,依据《中华人民共和国合同法》(以下简称《合同法》)第五十二条的规定,确认股权转让无效。

第二个问题,关于如何确认股权转让协议是否已履行。

因贵某于2006年4月已和冷某签订《股权转让协议》,并支付了订金,因此,金某认为,在此协议签订后,公司所有的权益应都归属贵某。而上海市第二中级人民法院认为,协议签订并不代表合同已履行。就本案看,贵某作为股权受让方否认股权转让协议已实际履行,且在2007年10月的股权转让协议的签订时,冷某又出具经公证的委托书委托舒某出售股权,其委托行为本身就说明冷某认为自己仍然是股东,间接说明冷某也认为2006年4月与贵某的股权转让协议实际未履行。而问题的关键,按上海市第二中级人民法院的观点,“股东名册以及公司登记机关的相关登记应当作为认定股东身份以及公司股本结构是否变化的主要证据”,因工商登记及公司内部的股东名册均未发生变化,因此,法院最后确认2006年4月贵某与冷某的股权转协议虽然签订、但未履行。通过该案例,我们知晓了二审法院认定确认股权转让协议履行的判断依据。

第三个问题:首次股权转让被确认无效,是否影响后手的转让效力?

从目前的司法实践来看,若后手的股权转让手续合法有效,则一般以保护善意受让方权益、结合股权变更登记是否完成,并本着维护交易正常秩序为处理标准。就本案看,即使公司未被注销,虽然贵某与舒某的股权转让被确认无效,但不能发生影响舒某与楚某股权转让的效力。

第四个问题:女方的权益如何得到保护?

既然舒某与楚某的股权转让效力不能推翻,那么,贵某恶意转让股权给舒某,必然给金某造成了损失,金某如何维权及保护自己合法权益呢?

就目前我们的理解,女方最直接的救济途径,就是在离婚诉讼时,以男方为过错为由,在财产分割时,申请法院酌情考虑因男方的恶意给女方造成的经济损失。若不以离婚为前提,目前尚没有发现在婚内可直接起诉男方要求赔偿的判例。



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